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盛大網絡宣布，通過與母公司合并的協議從納斯達克市場退市，實行私有化。此舉意味著盛大將從一家上市公司變回私人公司，而且是中國赴美上市的互聯網公司中第一家私有化的主流公司。 以下為盛大公告全文： 盛大互動娛樂有限公司 與PREMIUM LEAD COMPANY LIMITED 和NEW ERA INVESTMENT HOLDING LTD. 正式達成下市交易協議 2011年11月22日，中國上海 － 在開曼群島注冊成立的盛大互動娛樂有限公司（“盛大”或“公司”）（NASDAQ：SNDA），一家中國領先的互動娛樂媒體公司，今天宣布，其已于2011年11月22日與Premium Lead Company Limited（“母公司”）和New Era Investment Holding Ltd.（“合并子公司”）達成一項合并協議和計劃（“合并協議”），根據該協議，母公司將按每股普通股20.675美元或每股美國存托股份（相當于兩股普通股）（“美國存托股份”）41.35美元的價格收購盛大（“交易”）。這代表了2011年10月14日（公司在2011年10月17日宣布其已收到一個“下市”建議之前的最后一個交易日）納斯達克報價的公司30個交易日量加權平均價的26.6％溢價。交易估價全面稀釋基礎上的盛大股權約為23億美元。 母公司是陳天橋先生（盛大董事長、首席執行官和總裁）、其妻雒芊芊（盛大非執行董事）及其兄弟陳大年（盛大的首席運營官和董事）（合稱“買方集團”）共同擁有的一家英屬維爾京群島商業公司。合并子公司是一家根據開曼群島法律新設成立的豁免有限責任公司和母公司的直接全資子公司。買方集團共同受益擁有公司發行在外股份的約69.7％（不包括尚未行使的公司期權），并打算以來自摩根大通的貸款融資1.8億美元、公司及其子公司的現金以及買方集團的現金出資的資金組合提供交易所需資金。 根據合并協議，并根據其條款和條件，在合并生效時，合并子公司將并入公司，公司將成為母公司的全資子公司，而合并生效之前即刻發行在外的公司每一普通股（包括美國托存股份所代表的普通股）將轉換成收到（不計息）現金20.675美元的權利，但以下普通股（包括美國托存股份所代表的普通股）除外：（i）買方集團受益擁有的、將被取消而得不到任何對價的普通股，及（ii）根據（經修訂的）開曼群島公司法第238條有效行使且未失去其評估權的普通股持有人所擁有的普通股。 根據董事會組建的獨立董事特別委員會的一致建議，公司董事會批準了合并協議和交易，并作出決議，建議公司股東投票批準合并協議和交易。由與母公司、合并子公司、買方集團或公司的任何管理人員完全無關的董事組成的特別委員會在其財務和法律顧問的協助下就合并協議的條款進行了談判。 交易目前預計將在2012年第一季度末之前進行交割，并取決于代表三分之二或以上親自或委托代理人出席并投票的普通股股東在將召開的審議批準合并協議和交易的公司股東會議上投贊成票批準合并協議和交易，以及某些其他常規交割條件。買方集團受益擁有批準合并協議和交易所需的足夠的普通股，并同意投票贊成批準。如果交易完成，將導致該公司成為一家私人持有的公司，而其美國存托憑證將不再在納斯達克全球精選市場上市。 美銀美林擔任特別委員會的財務顧問。Weil Gotshal & Manges LLP擔任特別委員會的美國法律顧問，而Maples and Calder擔任特別委員會的開曼群島法律顧問。Simpson Thacher & Bartlett LLP擔任美銀美林的美國法律顧問。 摩根大通擔任買方集團的財務顧問。Shearman & Sterling LLP擔任美國法律顧問。Clifford Chance擔任摩根大通的法律顧問。 Davis Polk & Wardwell LLP擔任盛大的美國法律顧問，而Conyers Dill & Pearman擔任盛大的開曼群島法律顧問。 盛大網絡私有化退市后或回歸A股 網易科技訊 作為第二批以網游概念登陸納斯達克的中概股代表，盛大（Nasdaq：SNDA）或將于不久后結束這段美股市場的七年征程——其剛剛提交的一份SEC文件顯示，陳天橋欲通過向摩根大通借款實現盛大私有化退市。而種種跡象顯示，市盈率更高的A股市場或將是其最終歸宿。 7月至10月，即使經歷支付寶事件引發的中概股危機，盛大股價縮水也并不算嚴重 私有化背后：游戲概念股價值低估 盛大集團（Nasdaq：SNDA）今日向SEC提交6-K文件，稱已與摩根大通達成高度一致（Highly Confident letter），向其借款用以回購盛大集團除陳天橋、陳大年、雒芊芊（陳天橋之妻）所持股份之外的所有流通股，即完成私有化退市。收購價格為41.35美元每股（ADS），盛大將成立專用公司以完成本次回購。 即使經歷了因支付寶事件（今年7月）而導致的中概股股災，盛大四個月來股價跌幅也不過20%出頭，遠低于中概股平均跌幅，說明其此前“水分”并不算大。 在美國證券市場搏殺七年，盛大的巔峰是2009年Q2的63美元，隨后一路跌至33美元左右（以昨日收盤價計，股價下跌也有盛大游戲拆分上市的影響），市盈率始終在30倍至50倍之間浮動。 這并非孤案：另一家游戲概念股巨人網絡，IPO當天19美元，此后一路下跌，至今天的3.66美元，市盈率僅7.9倍，19美元也成為上市四年難以超越的峰值。 反觀這一波早些時候發行的新股，無論是打著Hulu+Netflix概念的優酷，還是Facebook+Groupon概念的人人，甚至沒有參照物可“講故事”的奇虎360，都獲得了相當不錯的溢價：奇虎上市當天市盈率360倍，目前仍有246倍；人人上市當天市盈率67倍，遠超過“母版”Facebook的35倍；優酷一直未盈利卻獲得27美元的高開盤價（發行價區間9至11美元），5個月內一度達到60美元以上，順利進行了二次增發。 不得不承認，雖有巨大的營收規模和較強的抗風險能力，游戲概念股的鋒芒正被后來者逐漸蓋過，不再是資本市場的寵兒。 中概股股災：盛大私有化節省3億美元 支付寶引發的VIE恐慌、綠諾造假引發美司法部調查中概股會計違規、多權威機構下調評級……多種因素合力“圍獵”中概股致其股價大幅跳水。市值縮水的同時，也為各公司變相提供了一次機會：降低了回購股份亦或是私有化的成本。 年初開始，多公司陸續宣布回購股份計劃：完美計劃在2011年3月至2012年3月，回購總額1億美元的ADS，截止8月7日，已回購134萬份ADS；空中網2011年9月29宣布，其董事會已經授權公司最多回購1500萬美元的ADS；同一天，人人公司也宣布將最多回購1.5億美元的ADS…… 私有化是一個徹底股票回購過程，即由量變到質變。實際從去年Q4開始，盛大已經陸續三次回購股份，為私有化做準備：財報顯示，2010年Q4，盛大回購110.5萬股（ADS）；2011年Q1，回購15.2萬股；2011年Q2，回購33.6萬股。 SEC對于私有化退市的規定相對簡單，只有兩個絕對條件：一是由1位控股股東發起；二是收購流通股需全部以現金進行。由于從二級市場購入，比照市場價需有一定的溢價（高過市場價格即可），那么今年來的中概股股災為盛大這次私有化節省了多少成本呢？ 本次收購價格為每股41.35美元，以昨日收盤的33美元計，溢價24%；年內盛大股價巔峰在3月，約47美元，同樣以24%溢價計收購價將達58美元。陳氏家族共有盛大網絡68.4%的股份，31.6%為流通股，約1778萬股，即此次私有化成本約7.35億美元。而比照年內股價峰值，此時私有化可節省約2.96億美元。 私有化背后：或回歸A股 私有化背后，并不是盛大劃地而治，變成陳氏家族的“后花園”，而是待價而沽，尋找更好的市場與機遇。 私有化一經傳出，便有消息稱盛大欲回歸A股，在上交所掛牌。這并非空穴來風，今年3月，作為政協委員的陳天橋就提交了一份《加速推進國際板上市 助力紅籌“孤兒”股回歸》的提案，透露盛大希望回歸A股的心聲。當時陳天橋認為：過去由于投融資體系的不完善，導致盛大、新浪、網易等大量創新型企業都選擇在美國而非A股市場上市，這些企業的市場和用戶在中國，投資者在國外，企業價值很難體現……建議開設國際板，幫助紅籌股（指在港交所、新交所、紐交所等上市的優秀公司）回歸。 高估值是“回歸”的重要原因，以創業板上市網游公司中青寶（300052）為例，即使經歷了為期數月的A股暴跌，其股價仍有14元，市盈率達48.79倍，其去年上市時市盈率更是達到了驚人的97倍。無論品牌、規模、產品，各方面都遠超中青寶幾個量級的盛大，在美股市場動態市盈率還不到40倍。 值得注意的是，除了盛大之外，年內已經有多家中概股宣布私有化退市計劃，包括傅氏科普威、安防科技、泰富電氣、樂語中國、中消安等五家，而盛大是互聯網領域第一家宣布私有化退市計劃的公司。 除估值原因外，還有兩個因素吸引大批國內公司私有化回歸：一是創業板的超募資金，二是高額的境外交易服務費。 國內證券市場因為體制原因和高估值，導致超募資金的存在。有報告稱，創業板成立兩年來，266只股票共超募1230億元。以創業板中另一家互聯網圈公司樂視為例：樂視去年IPO計劃募資2.62億，由于市場追捧，超募4.2億，募資總額6.82億，遠超計劃募集金額。 另一個重要原因是流通性低和高額交易服務費。由于股價波動小，一些股票換手率很低，交易不活躍，但仍然需要每年上繳服務費。對于這些企業而言，股價低迷時私有化退市或許是一個選擇。 |
