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健坤投資董事長 趙偉國 15日、17日和19日,健坤投資及實控人趙偉國通過媒體連發多份材料,質疑戰略投資人的資格、否認資不抵債,指重整涉嫌國資流失。 歷史似乎早有先聲,10年前健坤投資和趙偉國入主紫光集團的時候,健坤投資和紫光集團、趙偉國和紫光集團管理層乃至清華大學校領導亦遭遇類似的指控,但最后改制完成了,紫光集團迎來了芯云戰略與趙偉國的高光時刻,不幸的是10年后,時運不濟,趙偉國掌舵失速,紫光集團在財務上陷入破產重整。 前事今聲,江河不息。 十年河東,十年河西。 目 錄 I.爭議估值 資不抵債VS流動性困境 II.爭議國資流失 重整流失與經營虧損 III.歷史的先聲 健坤投資和趙偉國進退紫光 IV.新戰投智路建廣聯合體是誰 I.爭議估值 資不抵債VS流動性困境 1.破產重整 健坤投資否認紫光集團資不抵債。 《中華人民共和國企業破產法》第二條規定,企業法人不能清償到期債務,并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的,依照本法規定清理債務。企業法人有前款規定情形,或者有明顯喪失清償能力可能的,可以依照本法規定進行重整。 這意味著,法院裁定紫光集團破產重整的前提條件是,紫光集團作為企業法人已經不能清償到期債務,并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力。紫光集團的資產評估的截止日是2021年6月30日。債權人向法院提請破產重整申請是在7月9日。7月16日,北京市第一中級人民法院依法裁定受理紫光集團破產重整并指定紫光集團清算組擔任紫光集團管理人。 是否破產是否重整,最后是由法院裁定。 2.破產重整申請 健坤投資在17日聲明中指責債權人申請破產重整是在管理人要求下進行的,言下之意破產重整并非必要。事實正如前述,企業經營難以為繼,終于走向破產重整。 2021年7月9日,債權人微商銀行提請法院對紫光集團進行破產重整,法院受理并作出破產重整的裁定。對此,健坤投資和趙偉國在聲明中指債權人的破產重整申請是應清算組的要求。不過,健坤投資這一指責缺乏法理依據,破產管理人是破產案件中,在法院的指揮和監督之下全面接管破產財產并負責對其進行保管、清理、估價、處理和分配的專門機構,從維護債權人合法權益出發,管理人并非無權向債權人提出此類建議,但決策還需債權人從維護自身權益的角度做出,而受理和最后的裁定是在法院。 裁定破產重整亦合乎法定期限要求。破產法第10條規定,債權人提出破產申請的,人民法院應當自收到申請之日起五日內通知債務人。此案中,債權人銀行7月9日向法院提請破產重整。債務人對申請有異議的,應當自收到人民法院的通知之日起七日內向人民法院提出,也即債務人最早在7月9日最遲于21日提出異議。人民法院應當自異議期滿之日起十日內裁定是否受理,此案中最早16日最遲28日裁定是否受理。除前款規定的情形外,人民法院應當自收到破產申請之日起十五日內裁定是否受理,即在7月24日前。有特殊情況需要延長前兩款規定的裁定受理期限的,經上一級人民法院批準,可以延長十五日。此案法院裁定破產重整日為7月16日,這意味著債務人在7月9日收到了法院的破產重整申請通知,雖然在最早期限日,但亦合乎法律程序的期限要求。 3.要求破產重整程序中出售企業籌資失當 此外,健坤投資在公開聲明指責管理人不在破產重整受理期間出售一家企業以回收資金化解債務壓力。健坤資本在聲明中出具一份的武岳峰資本關聯方于8月10日單方面簽署的收購北京紫光存儲科技有限公司76.59%股權的投資條款清單,在紫光集團已經進入破產重整,但尚未拿出重整計劃草案并獲得債權人會議同意和法院批準的情況下,簽約出售核心資產,這顯然有違破產重整流程和目的,并可能會遭遇賤賣的指責,健坤投資以此指責管理人不出售融資緩解債務危機是失當的。相反,健坤投資如果能在破產重整受理前促成紫光集團與投資人簽署協議化解債務危機,才是良策,而投資方在知曉紫光集團已經進入破產重整流程,依然向管理人提交此投資協議,即便有意收購,也只能說期待此投資條款清單里的交易能納入到重整計劃中來。 4.股權價值為負 12月16日晚,紫光集團管理人發布嚴正聲明,指出趙偉國發布不實言論。紫光集團管理人聲明指出,截止2021年6月30日,紫光集團所有者主體權益為-442.78億元,經過債權人、管理人、監管機構等共同選定第三方專業機構評估,紫光集團重整主體資產客觀公允的市場價值約1214.78億元,匹配擬化解債務約1376.09億元,證實紫光集團資不抵債,清華控股和健坤投資在紫光集團的股權價值為負,造成損失。 依據法院的裁定和管理人的聲明,事實并非健坤投資聲明中承認的資金流動性問題,而是更為嚴重的資不抵債,所有者權益為負。而在企業破產清償順序中中,債權人的利益優先于股東的利益。 5.多數股東的意見 當然,破產法亦明文保護破產案中債務人的權益。不過,作為債務人紫光集團持股51%的控股股東清華控股17日中午也發布聲明:紫光集團在2020年11月由于無力償還境內外巨額到期債務出現全面違約,企業經營難以持續;2021年7月,由于債權人申請并經法院裁定進入破產重整程序;紫光集團少數股東健坤集團及其實控人趙偉國發布有關紫光集團債務風險處置的不實信息,不代表清華控股意見;清華控股配合法院指定的紫光集團管理人依法推進紫光集團司法重整工作。 這意味著,少數股東健坤投資的異議并沒得到認同,多數股東清華控股將配合管理人推進后續重整。 II.爭議國資流失 重整國資流失與國資經營虧損 1.重整涉嫌國資流失? 以資產價值評估的異議為基礎,健坤投資在15日的聲明中拋出一個緊箍咒,即涉嫌國資流失。 實際上,造成這種差異。一個重要的原因,各自采信的評估方法可能有差別,但對于這種差別,進入破產重整后,資產估值由管理人和債權人、監管方與第三方機構共同確定,而不是由債務人或者股東來確定,債務人和小股東有不同意見,也屬正常;另外,不可忽視的是,對于已經是陷入流動性問題、出現債務違約和遭遇擠兌的資產來說,不太可能按照賬面價值或者無債務困境的資產估值水準進行評估。 2.國資債權人亦需防國資流失 不過,此次紫光集團最初登記債權方多達1084家,債權人中不僅涉及到國開行、中國銀行、進出口銀行、南京銀行等銀行機構,還有險資光大永明資產、公募招商基金等機構等,這些金融機構基本都是國有或者國資控股,其債權本身亦是國有資產,且在清償順序中債權優先于股權。國資屬性的債權人亦需要捍衛國有資產的價值,履行國有資產保值增值的職責。而重整主體的資產價值已經由管理人與債權人、監管機構,共同與第三方資產評估機構確定,而不是獨自確定。管理人在聲明中指出,在多輪市場化競價后,所有戰投提供的最高報價仍然無法覆蓋紫光集團全部債務,即在市場上,所有愿意參與戰略投資的戰投均認為紫光集團資不抵債。 當然,作為國資控股的企業法人紫光集團,亦需要承擔清華控股的國有資產保值增值的法律責任,也就是說,紫光集團的董事長趙偉國在經營期間,對于受托經營的國有資產負有保值增值的責任。而進入破產重整后和重整結束前,由管理人負責破產財產的保管、清理、估價、處理和分配。在國資資產價值的角度,管理人既需要把國資債權人權益放在首位,又亦須維護國資債務人國有資產合法價值。 管理人16日聲明指出,根據紫光集團重整計劃草案,有財產擔保債權和120萬元以下小額債權,將能實現全額現金清償;普通債權中120萬元以上部分提供不同清償選擇方案,清償率預計可達到95%以上至100%。爭議不可避免,如果實現這樣高的清償率,重整草案總體得到債權人會議認可的機會是非常高。 3.杠桿失控 經營不善 此外,紫光集團管理人16日的聲明更指出,趙偉國以少數股東實控人身份擔任紫光集團董事長,并負責企業經營管理,過去幾年中,趙偉國操縱的紫光集團頻繁通過巨額融資開展境內外并購擴張,導致負債規模過大,加之經營管理不善,紫光集團2020年爆發債務危機,現金流枯竭,無力償還境內外巨額到期債務,集團和下屬實體企業面臨資產查封、賬戶凍結、融資枯竭等重大風險,企業經營陷入難以維系的嚴重困境。在債權人的申請下,法院裁定破產重整。 事實上,紫光集團在集團層面的投后整合運營難言有效,經營活動現金流很為窘迫:2017-2019年,紫光集團扣除非后歸母凈利潤分別為-22.39 億元、-67.86 億元和-127.63億元。2020年前三季度經營性活動凈現金流才25.38億元,而這已經比2019年增長超過50%了。這正是管理人在聲明中所言趙偉國經營不善。 資產負債高企,債務規模龐大,并購整合運營效能有限,凈利連年虧損,經營性現金流嚴重不足,進而現金流主要依靠投資收益和舉債融資。而紫光集團投資活動收回的現金流又很大依賴出售股權和資產,這是賣老本,難以持續。繼而債務融資重重疊疊,長投配短債,終于導致債務違約和擠兌。 按照健坤投資的聲明附件材料,自2013年以來,紫光集團為了抓住寶貴的國際集成電路發展的時間窗口,在芯片領域快速投入加快發展,響應國家號召的同時,由于投入巨大,形成了比較高的資產負債和債務,自2019年底以來,受高負債、高校產產業改革、方正集團司法重整、疫情和政府金融機構溝通出現問題四個因素的影響,紫光集團本部出現了流動性危機和債務問題。 2020年10月,紫光集團出現了第一次債權違約,此后擠兌蜂擁而來,11月,紫光集團和趙偉國向國務院求救。國務院向紫光集團派出了工作組。在債權人的申請下,法院裁定紫光集團破產重整,并指定管理人。 所謂時也,勢也。 III.歷史的先聲 健坤投資和趙偉國進退紫光集團 時光倒流10到15年,商海橫流,歷史往往有先聲。 健坤投資此時的窘況和作為,作為少數股東,與10年前紫光集團改制中另外一位小股東旺達網的境遇和做法有類似之處,雖然兩次引戰的背景有本質區別。當時旺達網認為改制涉嫌國資流失,名不見經傳的民營企業健坤投資戰投入股涉嫌侵吞國有資產,并為此到處舉報,同時引入公共輿論評議。 這開啟了上輪紫光集團改制的新老戰投之間的爭議。 1.首輪爭執是大小股東對引入新戰投的異議。 在小股東旺達網(持股0.9%)的董事長鐘立鐸看來,2009年6月19日會議發生的一切非常突然,現場即投下了反對票,“清華控股事先和我們并無溝通,從道理上講,如果首旅轉讓股權,老股東具有優先購買權”。僅此看來,鐘立鐸之所以反對健坤投資投資入股,是因為作為老股東的他沒有事先得到溝通、老股優先受讓權也沒有得到尊重。 2009年8月4日,旺達網先是致函清華大學校務委員會及校長辦公室,舉報健坤投資直接參與紫光經營管理及評估,有重大利益沖突。9月25日,旺達網又致函清華控股及首旅系股東,建議召開股東會,解決紫光集團增資亂象,罷免趙偉國。 2.第二輪爭執,轉移到改制流程,資產評估和國資流失。 鐘立鐸反對健坤投資入股不見回響,轉而指責改制流程、評估人低估資產、健坤投資和趙偉國侵吞國有資產。 在這些議題上,旺達網鐘立鐸,紫光集團總裁趙偉國、董事長宋軍這三位清華校友分成兩方,你來我往,通過媒體打起了口水仗,并發展到一度相互威脅起訴對方,不過畢竟起訴不是目的,達成權益安排才是訴求。其時有清華校友指出,見過清華校友之間鬧糾紛的,但沒有見過這么激烈的。 鐘立鐸指責資產評估人做低估值、而健坤投資有侵吞國有資產之嫌。 為此,鐘立鐸公開披露了紫光集團擬增資擴股項目《資產評估報告書》(下稱“報告書”)指出,2009年3月底,紫光集團凈資產賬面價值3541萬元,評估價值2.81億元,但紫光集團2008年的審計報告中,即3個月前的2018年底,紫光集團的凈資產賬面價值還有2.24億元,當年凈利潤2470.38萬元。只過了3個月,紫光集賬面凈資產大幅縮水1.8859億。 鐘立鐸認為,在增資擴股中,紫光集團資產評估人為做低的事實非常清晰。他向媒體公開提供了一份《紫光集團資產評估報告中壓低資產統計表》顯示,在上述資產評估中,存在壓低上市公司股份價值、故意隱匿紫光品牌商譽無形資產、轉移固定資產、隨意核銷應收賬款等問題。 而面對國資流失的指控,趙偉國當時面對記者的詢問時這樣回應說,“我們就是想做點事情,但我們不是上市公司,不需要公開。” 鐘立鐸的頻繁舉報和主張并沒有得到有關部門的公開回應。直接主管的教育部也只是做了備案,并沒有進一步回應旺達網。2010年2月8日,旺達網第三次致函教育部,舉報紫光集團重組過程中的違法行為,要求教育部采取措施,避免國有資產流失。2月8日,又致函北京市工商局,通報紫光集團重組過程中的違法行為,要求停止辦理一切有關紫光集團及其屬下公司的股權轉讓、法定代表人變更、新子公司設立等事項的工商登記。 但紫光集團的改制在阻力和困擾中繼續推進。2010年3月26日,紫光集團增資擴股,健坤集團以1.53億元認購了1.2億股,進入紫光集團股東行列。 至此,紫光集團重組一案告一段落,但圍繞紫光集團重組的各方博弈,并未停止。經過一系列股權運作,2013年5月,紫光集團形成清華控股持股51%、健坤投資持股49%的局面,完成新一輪混改。趙偉國出任紫光集團董事長。 3.紫光集團的趙偉國時刻 后來,通過杠桿收購快速擴展的紫光集團資產負債率已經常年高達70%,負債規模過大,而投后整合經營效應未能及時顯現提供經營性現金流。紫光集團債務報告已經發出警示。杠桿收購的融資模式業難以為繼。2019年回吐2018年收購的全球封測老大日月光控股蘇州工廠30%股權,回收現金。 2021年4月,趙偉國先后辭任紫光集團旗下上市公司董事長。現在,趙偉國在紫光集團的身份是少數股東健坤投資的董事長。健坤投資所在紫光集團的權益也即將面臨清零的可能。 而紫光集團雖然資不抵債,但紫光集團布局的芯云產業已經具備一定規模,在國內居于領先地位。 當年與趙偉國和健坤投資為難的小股東的旺達網實控人的鐘立鐸至今依然是紫光信業投資有限公司的董事長和法人代表。 IV.智路建廣是誰 低調的高科技產業投資與運營集團 盡管十年之隔,兩次重組本質不一樣。但紫光集團兩次新老戰投的進退,小股東與大股東/管理人的爭執焦點和策略,如出一轍:質疑程序、質疑價值低估、質疑利益交易、質疑國資流失,而且對新的戰略投資人持懷疑和反對態度。 1.老戰投反對新戰投再上演 10年前,參與紫光集團改制的健坤投資被其小股東指為一家藉藉無名的民營企業要侵吞國有資產。10年后,當年備受指責的新進戰投健坤投資如今已是老戰投和少數股東,也在公開聲明中指智路建廣聯合體不符合戰略投資者要求,沒有資金實力,其實控人要侵吞國有資產落入個人腰包。 不過,粗心的健坤投資在其附件4引述的戰略投資者資格條件中遺漏了一項,而正是這一項明確智路建廣是《紫光集團有限公司管理人關于招募戰略投資者的公告》載明的合格戰略投資者,這項言明,“在相關產業領域具備優勢戰略地位或豐富產業經驗的,可適當放寬”。 其實,相對于10年前紫光集團混改時,當時的新戰投健坤投資在集成電路產業建樹不多而言,如今智路建廣在集成電路領域已經鼎鼎大名,已經完成20多宗大規模海外并購與投資合作,不計入接盤紫光集團外,管理資產超過500億元,只不過公司和其管理團隊十分低調,也很少出現在公開的行業交流會議上,并不為公眾所知。 2.新戰投智路建廣聯合體收購平臺 而指責指戰略投資人智路資本和建廣資產聯合體沒有資金實力,則有點不了解情況。 一般意義上的智路建廣聯合體是智路資本(北京智路資產管理有限公司)和建廣資產(北京建廣資產管理有限公司)的簡縮名稱。建廣資產成立于2014年, 智路資本成立于2015年。兩家機構是中關村融信金融信息化產業聯盟成員中的投資機構成員。 但此次紫光集團重組整合引入的戰略投資者智路建廣聯合體的成員除了智路資本和建廣資產外,還有長城資產、珠海華發、河北產投、湖北科投等聯合出資600億元設立的戰投收購平臺,其中,國資占股超過60%。 此次參與重組紫光集團的智路建廣聯合體成員不僅實力雄厚,戰略方向吻合,而且相應經驗豐富。長城資產以處置不良金融資產起家,為中國四大國有金融資產管理公司之一,其前身亦為國務院1999年批準直接設立,注冊資本512億,處理過銀行和非金融金融不良資產逾2萬億,其業務經驗和能力與實力,與紫光集團的債務問題和債權主體十分般配。珠海華發作為珠海國資的代表,集團總資產5500億,近年因出售格力集團的股份而手頭闊綽,并致力于通過投資收購做強珠海的集成電路產業和硬科技產業,剛剛從IDG手中接盤過華燦光電等半導體企業,挖掘MiniLED產業機會。湖北科投則誕生于武漢光谷,服務武漢高新區,注冊資本400億,管理資產規模2000億,更是直接在長江存儲占股超過13%,與紫光集團合作已久。河北產投作為河北省產業引導基金,規模300億,通過吸引GP和撬動社會資本,進行資本招商。 3.千億管理規模的智路建廣 而通常所說的智路建廣聯合體,是智路資本和建廣資產兩家投資機構及其旗下產業運營公司。 智路資本和建廣資產是中關村融信金融信息化產業聯盟(簡稱:融信聯盟)的投資成員。而融信聯盟亦構成智路資本和建廣資產的產業和金融資源圈。 中關村融信金融信息化產業聯盟(簡稱:融信聯盟)是為支持戰略新興產業生態發展,按“共擔共享、創造價值”的精神,由多家科技企業、商業銀行和投資機構等共同發起成立,經北京市民政局核準的非營利性社團法人。聯盟的宗旨是加強產業戰略布局研究,支持產業生態發展,建立高效的投融資平臺和協作交流平臺,推進投融資雙方和產業共同發展。聯盟現有理事單位23家,會員單位百余家。理事單位包括北方華創、長電科技、北京君正、中芯國際(北京)、京東方、韋爾半導體、瑞能半導體、瓴盛科技、華勤、富士康工業互聯、恩智浦(中國)、高通(中國)、民生銀行、建銀國際、聯盟會員單位百余家。 2015年至今,中國半導體大型并購合作超過10億人民幣的項目30多個,建廣資產和智路資本主導了超過一半的交易。通過收購,智路資本和建廣資產形成了集成電路全產業鏈能力: 在集成電路設計領域,智路建廣聯合體投資了瓴盛科技、思比科和安譜隆半導體;在制造與IDM領域,智路資本建廣資產聯合體與恩智浦合資設立瑞能半導體,收購恩智浦的標準產品業務成立安世半導體;在封測領域,收購了全球第七大集成電路封測企業、第三大汽車電子封裝測試企業新加坡聯合科技公司(UTAC)、收購PTI新加坡Bumping資產、剛剛收購交割全球封測老大日月光投資控股大陸四座工廠,并更名為日月光集團;在材料領域,與全球第一的半導體封裝設備商和全球第三的封裝材料商ASM太平洋科技集團(ASMPT)合資成立先進封裝材料項目(AAMI)落地中國,剛剛收購了全球第四大集成電路運載工具企業ePAK;在傳感器領域,智路資本與AMS(艾邁斯半導體)合資在荷蘭設立睿感傳感器有限公司(ScioSense),專注于MEMS傳感器產品獨立運營;整體收購西門子旗下高端壓力傳感器企業Huba Control(瑞士富巴);在 ODM領域,智路建廣聯合體還投資了最大的手機ODM廠商華勤和聞泰科技;剛剛在芯片和云計算領域收購了紫光集團。 如今的智路建廣聯合體,已經逐漸成為金融投資和產業運營雙輪驅動的高新科技投資與產業集團,管理資產規模超千億。 來源：羅輯好奇 并購的邏輯 http://www.chinavalue.net/News/News.aspx?NewsId=30385 |
