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文／ 林宏文 半導體通路領導廠⼤聯⼤公司4⽇表⽰，針對公開收購競爭同業文曄三成股權引發各界疑慮，決定修改公開收購說明書，納入五點聲明與承諾，包括不會參選文曄董事，不對外征求委托書取得持股以外的表決權，以及不申請召集或與第三⼈共同協⼒召集股東會等。此外，⼤聯⼤也決定函請公平交易委員會釋疑，并延⻑收購期間50天，到明年1⽉30⽇截⽌。 在宣布公開收購文曄后，文曄從⾼層⾄員⼯反擊動作不斷，并堅稱此舉對產業將有重⼤傷害，形成四輸局⾯。⾄于⼤聯⼤從收購案宣布⾄今，對外⼀直強調是財務投資，昨天則是第⼀次比較正式的響應。 ⼤聯⼤副總經理袁興文表⽰，決定將五點聲明正式寫進公開收購說明書中，是要進⼀步表明⼤聯⼤確實是財務性投資，⽽且會確實做到。 ⾄于⼤聯⼤雖確信這次公開收購依法不必事前向公平交易委員會申報，但既然⼤家有疑慮，因此決定函請公平會釋疑，并將公平會認定本件交易無須申報，增列為這次公開收購的成就條件，以消弭各界疑慮，并彰顯公司遵法決⼼。 ⼤聯⼤：不存在壟斷問題 此外，袁興文也想澄清兩件事，⼀是通路商在半導體產業的占比是很低的，不可能出現壟斷或獨占的現象。⼆是⼤聯⼤近幾年不以追求市占率為⽬標，追求的是利潤成⻑⽽非營收成⻑。 在市場占有率部分，文曄先前提出，⼤聯⼤及文曄兩家通路商若合起來，在亞太的市占將超過五成，形成壟斷或獨占。但袁興文表⽰，事實上客⼾有很⼤比重是⾃⼰采購，不會只透過通路商采購，因此這個數字并不精確，通路商占到的市占只是很⼩比例，絕對不會有壟斷與寡占的情況。 例如，以文曄在去年的公開財報中，就寫明了文曄在亞太市場市占率為3.2%，若以此數字推算，⼤聯⼤營收是文曄1.6倍，市占應該是5.1%左右，兩者相加也只有8.3%，與五成有很⼤出入。若再以⼤聯⼤及文曄兩家占臺灣全部通路商的67%來算，整個臺灣通路商營收也頂多占12.4%，⾄于若將其他通路商再全部加進來，也不會超過20%。 事實上，半導體通路商必需靠服務及更多產品線才能爭取客⼾認同，取得更⼤商機，其實是很辛苦的⾏業。事實上，10⽉德儀取消⼤聯⼤、文曄及安富利三家公司代理權，也是說斷就斷，通路商并未具備所謂的壟斷及寡占優勢，⾯對客⼾及原廠，通路商并沒有很強的談判⼒。 其實，通路商不只沒有寡占或壟斷的實⼒，從實際的財報數據來看，根本就是辛苦及微利產業。例如通路商的⽑利率都低于5%，像文曄僅3～3.5%，⼤聯⼤也只有4～4.5%，這種「⽑三到四」就是代⼯產業典型的微利現況，當然也無法與統⼀超商約34%的⽑利率相比。 ⾄于在應收帳款（AR）及應付帳款（AP）收現天數上，文曄今年第3季⼤約都是49天，⼤聯⼤是應收81天，應付47天，這種數字，若與統⼀超商的應收10天、應付127天來對比，也可以看出，同樣都叫通路商，統⼀超商才是真正擁有壟斷⼒的企業。 此外，針對文曄指出，⼤聯⼤從2012年⾄今，市占率從44%降⾄31%，并以此推論⼤聯⼤若與文曄合并后，會因壟斷寡占⽽導致市占下滑。不過，袁興文指出，事實上，過去這七年，⼤聯⼤不以追求營收成⻑為⽬標，⽽是以提⾼利潤為主，但即使如此，⼤聯⼤的營收仍在成⻑。 從財報來看，⾃2012年⾄2018年，⼤聯⼤的營收是從3,606億元成⻑到5,451億元，成⻑率是51%，⾄于稅后凈利則從44.7億元成⻑到74.6億元，成⻑率是66.9%，增速比營收更⾼。 當然，在這七年間，文曄的成⻑性更為驚⼈，營收從803億元增加到2,734億元，擴增了三倍以上，⾄于稅后凈利從10.77億元成⻑到27.78億元，也有兩倍以上。正因為文曄擁有這種驚⼈的成⻑速度，也成了⼤聯⼤想公開收購的誘因了。 不過，回到⼤聯⼤與文曄在這個收購案的攻防戰上，從11⽉初開始，攻擊⽅⼤聯⼤⼀直按兵不動，話說得很少，只是反復強調是財務投資，不過昨天這個聲明算是對文曄⼀個較⼤的響應，將并購時間延⻑⾄1⽉30⽇，雖然拉⻑收購時間會讓風險提⾼，并且讓文曄有更多時間因應，但以此爭取公平會出⾯釋疑，確定收購的正當性，也算是以時間換取空間的策略，也顯⽰⼤聯⼤對于法令及收購⾏動都有某種程度的成⽵在胸。 文曄反對⼤聯⼤惡意并購 不過，對于被攻擊⽅文曄來說，獨董、經營層、員⼯各種回應動作不少，也要求壟斷不利產業發展，對員⼯、客⼾、股東、原廠皆有害，恐造成四輸局⾯。但是，文曄⽬前各種回應對策，卻似乎沒有抓到重點。 事實上，從過去許多公開收購案例中都可以看出來，這會是⼀場比股權多寡、比⼝袋誰深的爭奪戰，也就是說，從員⼯、客⼾、股東、原廠等四⽅來看，員⼯、客⼾及原廠當然都重要，但急迫性絕對沒有股東優先，股東⾃⼰會決定要不要賣股票，是這種公開收購中最直接且最重要的主⾓，該如何爭取股東的認同，是這種短時間就要決⽣死的戰爭中最重要的策略，但文曄顯然并沒有針對股東做出明確有效的要求，相當可惜。 例如，文曄請獨立專家算出公司合理股價在50.48～53.68 元，因此建議股東不要以每股45.8元賣給⼤聯⼤，但問題是文曄股價⼀直在42～43元游⾛，文曄請股東不要賺這個錢，⾃⼰卻對偏低股價沒有任何動作，如何讓股東覺得有誠意? 因此，當敵⼈都已攻到城下，你的因應對策應該更能抓住重點。從過去很多非合意并購或股權爭奪戰等案例來看，此刻文曄最應該做的事情，不是進場買股票，不然就是搬救兵來幫忙。 例如，文曄⽬前⼿上有現⾦及約當現⾦64.2億元，既然公司認為合理股價在50.48元以上，如今股價嚴重低估，為何不拿出⼀部分現⾦，宣布在⼀個區間價格買進庫藏股，例如在公司認為的合理價50.48元以下宣布買進，只要股價漲到⼤聯⼤要收購的45.8元以上，這個公開收購案⾃然就破局了。 此外，⼤股東也可以宣布回補持股，⽬前文曄全體董監持股才7.18%，⾯對⼤聯⼤收購三成的⼤軍壓境，顯然是偏低的，⼤股東回補過去賣過頭的股票，不僅展現繼續經營的決⼼，也才是對股東最直接的誠意。 ⽽且，文曄董事⻑鄭文宗從掛牌時持股23.69%降⾄⽬前的4.77%，他的夫⼈許文紅從8.12%降到1.42%，持股降低這么多，公司⼜在公開市場交易，本來就有被買⾛的風險。更何況，若先前降低這么多持股，想必本⾝也擁有⼀定的資⾦實⼒，但當⾯對公司如此⼤的危機時，⼤股東沒有卯起勁來買股，資⾦實⼒到底如何，也令⼈不解。 國巨、「⽇硅戀」、⼤同...股權爭奪戰不容易打 球賽要精彩，⼀定要對戰雙⽅實⼒旗⿎相當，觀眾才會跟著喝彩，過去幾次股權爭奪戰，最精彩的應該是國巨與⼤毅之戰，⾯對陳泰銘這種狠⾓⾊，當年⼤毅董事⻑江財寶還能全⾝⽽退，關鍵就在他也買進持股，雖然雙⽅很多爭奪⼿段不太入流，但⼤毅捍衛經營權的精神可嘉。 ⾄于四年前的「⽇硅戀」，擋不住⽇⽉光攻勢的硅品，當年也還搬出鴻海相救，雖然最后因為老郭想借機吃硅品豆腐，出了⼀個比⽇⽉光還低的價錢，根本沒有投資⼈想理他，但⾄少這場仗打起來還有⼀些⾼潮迭起的劇情，不會讓⼈看得昏昏欲睡。 另外這幾年來最⼤的股權爭奪案⼤同公司，雖然公司派等經營團隊績效慘不忍睹，但對于鞏圖經營權的各種⼿法倒是相當專業，可以拿出各種辦法打到市場派無⼒招架，怎么攻都攻不下。文曄沒有從這么多⾎淋淋的案例中學到⼀點經驗，實在有些可惜。 ⼤聯⼤與文曄的攻防戰，如今宣布連續劇再延⻑50天，⼤聯⼤以時間換空間是否奏效還需觀察，但文曄顯然不能再打悲情牌，爭取股東認同將要列為第⼀優先的⼯作。對于⼿上握有股票的股東，其實接下來要怎么做都很清楚，文曄在誓死捍衛經營權、⼨步不讓的⼝號下，恐怕要再拿出更具體的動作，否則這場仗恐怕只是歹戲拖棚，很難再打下去。 專欄作家：林宏文 主跑科技、⽣技產業多年，⽬前為財經專欄作家、財經節⽬與論壇主持⼈，⻑期關注產業發展、投資趨勢、公司治理以及國家競爭⼒等議題。 |
