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文／ 林宏文 半導(dǎo)體通路領(lǐng)導(dǎo)廠⼤聯(lián)⼤公司4⽇表⽰，針對公開收購競爭同業(yè)文曄三成股權(quán)引發(fā)各界疑慮，決定修改公開收購說明書，納入五點聲明與承諾，包括不會參選文曄董事，不對外征求委托書取得持股以外的表決權(quán)，以及不申請召集或與第三⼈共同協(xié)⼒召集股東會等。此外，⼤聯(lián)⼤也決定函請公平交易委員會釋疑，并延⻑收購期間50天，到明年1⽉30⽇截⽌。 在宣布公開收購文曄后，文曄從⾼層⾄員⼯反擊動作不斷，并堅稱此舉對產(chǎn)業(yè)將有重⼤傷害，形成四輸局⾯。⾄于⼤聯(lián)⼤從收購案宣布⾄今，對外⼀直強調(diào)是財務(wù)投資，昨天則是第⼀次比較正式的響應(yīng)。 ⼤聯(lián)⼤副總經(jīng)理袁興文表⽰，決定將五點聲明正式寫進公開收購說明書中，是要進⼀步表明⼤聯(lián)⼤確實是財務(wù)性投資，⽽且會確實做到。 ⾄于⼤聯(lián)⼤雖確信這次公開收購依法不必事前向公平交易委員會申報，但既然⼤家有疑慮，因此決定函請公平會釋疑，并將公平會認定本件交易無須申報，增列為這次公開收購的成就條件，以消弭各界疑慮，并彰顯公司遵法決⼼。 ⼤聯(lián)⼤：不存在壟斷問題 此外，袁興文也想澄清兩件事，⼀是通路商在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的占比是很低的，不可能出現(xiàn)壟斷或獨占的現(xiàn)象。⼆是⼤聯(lián)⼤近幾年不以追求市占率為⽬標，追求的是利潤成⻑⽽非營收成⻑。 在市場占有率部分，文曄先前提出，⼤聯(lián)⼤及文曄兩家通路商若合起來，在亞太的市占將超過五成，形成壟斷或獨占。但袁興文表⽰，事實上客⼾有很⼤比重是⾃⼰采購，不會只透過通路商采購，因此這個數(shù)字并不精確，通路商占到的市占只是很⼩比例，絕對不會有壟斷與寡占的情況。 例如，以文曄在去年的公開財報中，就寫明了文曄在亞太市場市占率為3.2%，若以此數(shù)字推算，⼤聯(lián)⼤營收是文曄1.6倍，市占應(yīng)該是5.1%左右，兩者相加也只有8.3%，與五成有很⼤出入。若再以⼤聯(lián)⼤及文曄兩家占臺灣全部通路商的67%來算，整個臺灣通路商營收也頂多占12.4%，⾄于若將其他通路商再全部加進來，也不會超過20%。 事實上，半導(dǎo)體通路商必需靠服務(wù)及更多產(chǎn)品線才能爭取客⼾認同，取得更⼤商機，其實是很辛苦的⾏業(yè)。事實上，10⽉德儀取消⼤聯(lián)⼤、文曄及安富利三家公司代理權(quán)，也是說斷就斷，通路商并未具備所謂的壟斷及寡占優(yōu)勢，⾯對客⼾及原廠，通路商并沒有很強的談判⼒。 其實，通路商不只沒有寡占或壟斷的實⼒，從實際的財報數(shù)據(jù)來看，根本就是辛苦及微利產(chǎn)業(yè)。例如通路商的⽑利率都低于5%，像文曄僅3～3.5%，⼤聯(lián)⼤也只有4～4.5%，這種「⽑三到四」就是代⼯產(chǎn)業(yè)典型的微利現(xiàn)況，當然也無法與統(tǒng)⼀超商約34%的⽑利率相比。 ⾄于在應(yīng)收帳款（AR）及應(yīng)付帳款（AP）收現(xiàn)天數(shù)上，文曄今年第3季⼤約都是49天，⼤聯(lián)⼤是應(yīng)收81天，應(yīng)付47天，這種數(shù)字，若與統(tǒng)⼀超商的應(yīng)收10天、應(yīng)付127天來對比，也可以看出，同樣都叫通路商，統(tǒng)⼀超商才是真正擁有壟斷⼒的企業(yè)。 此外，針對文曄指出，⼤聯(lián)⼤從2012年⾄今，市占率從44%降⾄31%，并以此推論⼤聯(lián)⼤若與文曄合并后，會因壟斷寡占⽽導(dǎo)致市占下滑。不過，袁興文指出，事實上，過去這七年，⼤聯(lián)⼤不以追求營收成⻑為⽬標，⽽是以提⾼利潤為主，但即使如此，⼤聯(lián)⼤的營收仍在成⻑。 從財報來看，⾃2012年⾄2018年，⼤聯(lián)⼤的營收是從3,606億元成⻑到5,451億元，成⻑率是51%，⾄于稅后凈利則從44.7億元成⻑到74.6億元，成⻑率是66.9%，增速比營收更⾼。 當然，在這七年間，文曄的成⻑性更為驚⼈，營收從803億元增加到2,734億元，擴增了三倍以上，⾄于稅后凈利從10.77億元成⻑到27.78億元，也有兩倍以上。正因為文曄擁有這種驚⼈的成⻑速度，也成了⼤聯(lián)⼤想公開收購的誘因了。 不過，回到⼤聯(lián)⼤與文曄在這個收購案的攻防戰(zhàn)上，從11⽉初開始，攻擊⽅⼤聯(lián)⼤⼀直按兵不動，話說得很少，只是反復(fù)強調(diào)是財務(wù)投資，不過昨天這個聲明算是對文曄⼀個較⼤的響應(yīng)，將并購時間延⻑⾄1⽉30⽇，雖然拉⻑收購時間會讓風險提⾼，并且讓文曄有更多時間因應(yīng)，但以此爭取公平會出⾯釋疑，確定收購的正當性，也算是以時間換取空間的策略，也顯⽰⼤聯(lián)⼤對于法令及收購⾏動都有某種程度的成⽵在胸。 文曄反對⼤聯(lián)⼤惡意并購 不過，對于被攻擊⽅文曄來說，獨董、經(jīng)營層、員⼯各種回應(yīng)動作不少，也要求壟斷不利產(chǎn)業(yè)發(fā)展，對員⼯、客⼾、股東、原廠皆有害，恐造成四輸局⾯。但是，文曄⽬前各種回應(yīng)對策，卻似乎沒有抓到重點。 事實上，從過去許多公開收購案例中都可以看出來，這會是⼀場比股權(quán)多寡、比⼝袋誰深的爭奪戰(zhàn)，也就是說，從員⼯、客⼾、股東、原廠等四⽅來看，員⼯、客⼾及原廠當然都重要，但急迫性絕對沒有股東優(yōu)先，股東⾃⼰會決定要不要賣股票，是這種公開收購中最直接且最重要的主⾓，該如何爭取股東的認同，是這種短時間就要決⽣死的戰(zhàn)爭中最重要的策略，但文曄顯然并沒有針對股東做出明確有效的要求，相當可惜。 例如，文曄請獨立專家算出公司合理股價在50.48～53.68 元，因此建議股東不要以每股45.8元賣給⼤聯(lián)⼤，但問題是文曄股價⼀直在42～43元游⾛，文曄請股東不要賺這個錢，⾃⼰卻對偏低股價沒有任何動作，如何讓股東覺得有誠意? 因此，當敵⼈都已攻到城下，你的因應(yīng)對策應(yīng)該更能抓住重點。從過去很多非合意并購或股權(quán)爭奪戰(zhàn)等案例來看，此刻文曄最應(yīng)該做的事情，不是進場買股票，不然就是搬救兵來幫忙。 例如，文曄⽬前⼿上有現(xiàn)⾦及約當現(xiàn)⾦64.2億元，既然公司認為合理股價在50.48元以上，如今股價嚴重低估，為何不拿出⼀部分現(xiàn)⾦，宣布在⼀個區(qū)間價格買進庫藏股，例如在公司認為的合理價50.48元以下宣布買進，只要股價漲到⼤聯(lián)⼤要收購的45.8元以上，這個公開收購案⾃然就破局了。 此外，⼤股東也可以宣布回補持股，⽬前文曄全體董監(jiān)持股才7.18%，⾯對⼤聯(lián)⼤收購三成的⼤軍壓境，顯然是偏低的，⼤股東回補過去賣過頭的股票，不僅展現(xiàn)繼續(xù)經(jīng)營的決⼼，也才是對股東最直接的誠意。 ⽽且，文曄董事⻑鄭文宗從掛牌時持股23.69%降⾄⽬前的4.77%，他的夫⼈許文紅從8.12%降到1.42%，持股降低這么多，公司⼜在公開市場交易，本來就有被買⾛的風險。更何況，若先前降低這么多持股，想必本⾝也擁有⼀定的資⾦實⼒，但當⾯對公司如此⼤的危機時，⼤股東沒有卯起勁來買股，資⾦實⼒到底如何，也令⼈不解。 國巨、「⽇硅戀」、⼤同...股權(quán)爭奪戰(zhàn)不容易打 球賽要精彩，⼀定要對戰(zhàn)雙⽅實⼒旗⿎相當，觀眾才會跟著喝彩，過去幾次股權(quán)爭奪戰(zhàn)，最精彩的應(yīng)該是國巨與⼤毅之戰(zhàn)，⾯對陳泰銘這種狠⾓⾊，當年⼤毅董事⻑江財寶還能全⾝⽽退，關(guān)鍵就在他也買進持股，雖然雙⽅很多爭奪⼿段不太入流，但⼤毅捍衛(wèi)經(jīng)營權(quán)的精神可嘉。 ⾄于四年前的「⽇硅戀」，擋不住⽇⽉光攻勢的硅品，當年也還搬出鴻海相救，雖然最后因為老郭想借機吃硅品豆腐，出了⼀個比⽇⽉光還低的價錢，根本沒有投資⼈想理他，但⾄少這場仗打起來還有⼀些⾼潮迭起的劇情，不會讓⼈看得昏昏欲睡。 另外這幾年來最⼤的股權(quán)爭奪案⼤同公司，雖然公司派等經(jīng)營團隊績效慘不忍睹，但對于鞏圖經(jīng)營權(quán)的各種⼿法倒是相當專業(yè)，可以拿出各種辦法打到市場派無⼒招架，怎么攻都攻不下。文曄沒有從這么多⾎淋淋的案例中學到⼀點經(jīng)驗，實在有些可惜。 ⼤聯(lián)⼤與文曄的攻防戰(zhàn)，如今宣布連續(xù)劇再延⻑50天，⼤聯(lián)⼤以時間換空間是否奏效還需觀察，但文曄顯然不能再打悲情牌，爭取股東認同將要列為第⼀優(yōu)先的⼯作。對于⼿上握有股票的股東，其實接下來要怎么做都很清楚，文曄在誓死捍衛(wèi)經(jīng)營權(quán)、⼨步不讓的⼝號下，恐怕要再拿出更具體的動作，否則這場仗恐怕只是歹戲拖棚，很難再打下去。 專欄作家：林宏文 主跑科技、⽣技產(chǎn)業(yè)多年，⽬前為財經(jīng)專欄作家、財經(jīng)節(jié)⽬與論壇主持⼈，⻑期關(guān)注產(chǎn)業(yè)發(fā)展、投資趨勢、公司治理以及國家競爭⼒等議題。 |
